公司法司法解釋
公司法司法解釋
現在對心新的公司法，大家說不定還是不懂，看完學習啦小編整理的公司法司法解釋后你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司法司法解釋之相應賠償責任的界定
《公司法解釋(二)》第十九條規(guī)定，清算義務人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失的，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人可主張其對公司債務承擔相應賠償責任。
“相應賠償責任”，其性質及范圍并無明確的法律規(guī)定。第十九條的條文中使用了“相應”一詞，似乎表明立法者似乎并無要求清算義務人無條件承擔全部賠償責任的初衷。對此，《公司法解釋(二)》的起草者認為,其賠償責任的范圍應當“根據侵權賠償責任的一般原理,限定在引起行為造成債權人損失的范圍內”。結合第十八條第一款，二者均使用了“財產……損失”的表述，第十八條第一款的責任是損失范圍內的補充賠償責任;結合第十八條第二款與第二十條，第十九條并未規(guī)定“無法清算的”后果，第十八條第二款“無法清算的”責任是連帶清償責任。綜合對比，第十九條的“相應賠償責任”亦應限定在清算義務人的不當行為對債權人造成的損失范圍內，即使該等損失賠償不足以覆蓋其全部債權。
然而問題并未解決，“相應”的范圍如何判定，其舉證責任如何分配，司法解釋更是未能予以明確。有學者認為，“相應”的范圍應由清算義務人負舉證責任，即如果清算義務人能夠舉證證明公司解散時的財產數額，其應當在該財產范圍內對債權人承擔清償責任，即使未及時依法進行清算，債權人所能獲得的清償也只能限定于該范圍內，否則就有悖公司有限責任的基本原則。而如果清算義務人沒有證據證明公司解散時的財產數額，其就要對債權人的債權承擔賠償責任。
公司法司法解釋之有限責任公司的出資額
公司法解讀：第二十六條【有限責任公司的出資額】
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解讀】本條是對有限責任公司的注冊資本及其最低限額的規(guī)定。
新修訂的公司法之所以這樣規(guī)定的原因和根據在于：
一、原公司法規(guī)定的最低資本額標準過高，超越了許多投資者的投資能力，并對其設立公司形成了不必要的障礙。
二、較高的最低資本額對資本需求量不高的公司常會造成資本的閑置和浪費，導致較高的設立成本，制約了資本價值的發(fā)揮。
三、過高的最低注冊資本額成為公司設立各種違法違規(guī)行為誘因。
四、反映實踐需求，尊重我國地區(qū)發(fā)展不平衡的現實情況。
五、正確認識資本信用和資本的作用，以通過多種途徑保障債權人利益。
公司法司法解釋之股東的出資義務
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
【解讀】本條是對股東出資義務的履行和出資違約的規(guī)定。
出資的履行就是股東將用于出資的財產交付與公司或向公司履行其他給付義務。由不同出資的特點決定，其履行出資的方式也不同。貨幣出資的履行方式最為簡單，只需貨幣的實際交付即可，即將應出資的貨幣存入設立中的公司在銀行開設的賬戶。實物等非貨幣出資的履行方式則較為復雜，其中不僅需要實物或無形財產的實際交付中，更需要相應的權屬變更。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，這個是關于股東出資違約的規(guī)定。
例：我國刑法規(guī)定公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。
公司法司法解釋之股份有限公司清算義務人
結合《公司法》第一百八十三條“股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成”的規(guī)定，《公司法解釋(二)》將股份有限公司的董事和控股股東界定為公司解散后的清算義務人。
2012年9月18日,最高人民法院公布9號指導案例《上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案》(以下簡稱9號指導案例)，其《理解與參照》認為，一方面“在域外立法上,多以董事會作為清算義務人”，另一方面在于“股份有限公司控股股東對公司的管理和支配性地位及影響”。此外，“對于股份有限公司而言，尤其是公眾性的上市公司，由于一般股東人數眾多，且流動性較大，要求全部股東作為清算義務人承擔公司解散后的組織清算義務，既不現實，也不公平。特別是股份有限公司眾多的小股東，他們往往不能參與公司經營管理，談不上侵害債權人的利益問題，甚至他們自身的利益也常常受到大股東的侵害，因此，讓小股東承擔清算義務也有失公允”。
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