天津公司注銷流程一般怎么走(2)
天津公司注銷流程一般怎么走
企業(yè)清算有哪些程序
進行清算的企業(yè)應按照以下7個步驟履行清算程序：
一是成立清算組，開始清算。
二是通知或公告?zhèn)鶛嗳瞬⑦M行債權登記，債權人向清算組申報其債權。
三是清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，并制定清算方案。
四是處置資產，包括收回應收賬款、變賣非貨幣資產等，其中無法收回的應收賬款應作壞賬處理，報經稅務機關批準后才能扣除損失。
五是清償債務，公司財產(不包括擔保財產)在支付清算費用后，應按照法定順序清償債務，即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
六是分配剩余財產，公司財產在支付清算費用、清償債務后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產，分配剩余財產應視同對外銷售，并確認隱含的所得或損失。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
七是制作清算報告，申請注銷公司登記。
如何在非破產清算程序的中保護債權人利益
一、 解散事由
依照公司法的規(guī)定應當符合公司法的以下事由規(guī)定：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現;
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
除第(四)、(五)項為客觀情況外，其他規(guī)定均可通過公司股東自行決定公司的解散。尤其是第(二)項對債權人的債權回收風險最大。
二、清算及注銷程序
1、成立清算組
公司因公司法“公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現”，“股東會或者股東大會決議解散”，“依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷”，“人民法院依照公司法關于公司經營困難的規(guī)定予”的規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
實務中，如果清算是由股東自愿主動做出的，往往不會在清算組的組成時間上產生延遲，更多的問題往往集中在清算事務上。但是債權人仍然需要關注清算組的組成及程序是否合法。同時注意其是否依法完成備案。根據《公司登記管理條例》的規(guī)定公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
2、清算通知
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
本程序中，清算組除應當遵守上述各項時間規(guī)定外，還需要注意非常重要的一點——在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。本規(guī)定體現了以下幾個含義：
(1)清算組在債權申報期間對債權人實施清償是違法的。這里的“債權人”指的是所有債權人而非個別債權人。因為清算的目的之一是需要核算、查清公司當前是否屬于資不抵債的情況，盲目清償債權人債務將可能導致位于前位清償順序的公司員工工資及國家稅收無法實現清償。因此在債權申報期間禁止清算組對所有債權人實施清償。
(2)債權申報期間之后是否可以清償，本規(guī)定中并未提及。而根據公司法后續(xù)程序的規(guī)定，接下來的屬于清理公司財產、編制資產負債表和財產清單的工作。法律雖然并未直接規(guī)定該程序中清算組是否可以清償債權，但是整個清算程序的目的而言，如果債務人實施清償同樣會產生(1)中所述的法律后果，因此仍然不能清償，直至按照法定順序清償的程序啟動。
(3)債權通知書發(fā)送時，債權人注意監(jiān)督債務人是否能依法履行通知義務。實務中有債務人故意采用報紙公告方式而省略專項通知的情況，其用意在于不想讓債權人過早知曉甚至逃避公司債權申報義務。遇到此類情況，債權人可以向債務人所在的工商登記部門舉報。
3、清算方案的確認及清償
(1)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。
清算方案并非由債權人來審議，而是由公司股東會、股東大會或人民法院予以確認。但是如果債權人對清算方案不予認可，從法律操作的角度而言，即便公司股東會、股東大會或人民法院予以確認，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
以上清算程序是建立在比較理想化的資產狀況下實施的清算。法律實務中，多數企業(yè)在清算程序啟動時往往已經出現了資不抵債的情況，根本無法按照上述程序完成債務清償，由此也導致后續(xù)的所謂股東會、股東大會或人民法院法院確認程序無法實施。
(2)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。法律操作上，公司有時為了防止資不抵債的情況發(fā)生會通過債權人會議的形式通過債權人的妥協(xié)完成債務最終數額的確認及償還方式，公司負債情況也將因此改善，從而減少資不抵債風險的發(fā)生。
法律實務中此階段如果債務人愿意與個別債權人配合實施債權清償，會采用債權人訴訟而后通過和解形式予以清償。但是實際上此做法因為違反了公司法清算期間應當按照法定順序清償的規(guī)定而應當被認定無法律效力。筆者倒是建議債權人尤其是大額債權人考慮與債務人的股東合作，通過合作運營完成公司業(yè)務的重新啟動，當然具體合作方式雙方可以靈活考慮。有時或許還能產生一種新的發(fā)展契機。
而對于仍然無法完成債權清償的，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。由此真正的破產程序才會啟動。
以上關于在非破產清算程序中保護債權人利益的實務方法僅供讀者參考，由于個案差別，請綜合考慮案情，作出符合案件需要的應對策略。
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