分公司是非法人機構(gòu)，則不需要注冊資金，對外無需承擔(dān)責(zé)任，由總公司負責(zé)。想在南京注冊分公司可以嗎?有什么規(guī)定嗎?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了南京可以注冊分公司嗎分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　南京可以注冊分公司嗎

　　可以注冊分公司的，設(shè)立分公司的材料流程如下：

　　分公司設(shè)立

　　一、 查名

　　1、 母公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并加蓋母公司公章;

　　2、 股東大會決議;

　　3、 負責(zé)人身份證復(fù)印件。

　　二、 工商登記

　　1、 母公司需要提交文稿：

　　分支機構(gòu)設(shè)立申請報告，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章

　　股東大會決議(即母公司決定設(shè)立分公司的文件)，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章;

　　分支機構(gòu)負責(zé)人任命書，需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。

　　2、 母公司需提交材料：

　　營業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件(1:1復(fù)印，需通過年檢并加蓋母公司公章); 組織機構(gòu)代碼正本復(fù)印件(需加蓋母公司公章);

　　稅務(wù)登記證正本復(fù)印件(需通過年檢并加蓋母公司公章);

　　公司章程(由母公司所屬工商局調(diào)出，并加蓋工商局和母公司公章); 最近三月的財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、損益表。

　　3、 提交工商注冊登記表格、材料：

　　所有提交表格或材料需要簽字的部分均需要分支機構(gòu)負責(zé)人簽字和母公司加蓋公章;

　　分支機構(gòu)負責(zé)人履歷、身份證原件、照片5張。

　　三、 稅務(wù)登記、領(lǐng)取發(fā)票

　　帳戶中應(yīng)有3萬人民幣或以上存款。

　　四、 開設(shè)銀行基本賬戶

　　開設(shè)銀行基本賬戶需要提供母公司公章、法人章、財務(wù)專用章。

　　五、 辦理統(tǒng)計登記

　　統(tǒng)計登記需要提供營業(yè)執(zhí)照、公章、代碼證、稅務(wù)登記復(fù)印件。

　　分公司設(shè)立登記

　　分公司登記應(yīng)提交的文件

　　公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定或決議作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　1.公司指定或委托辦理分公司登記注冊的指定或委托文件;

　　2.公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》;

　　3.公司章程。分公司不具備法人資格，因此沒有自己的章程，它的行為由公司章程規(guī)范。

　　4.加蓋公司登記機關(guān)印章的公司營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。公司要設(shè)立分公司，必須要證明自己具備法人資格，具有投資能力。因此必須要提交加蓋公司登記機關(guān)印章的執(zhí)照復(fù)印件。

　　5.營業(yè)場所使用證明。如果分公司的營業(yè)場所是其公司撥付使用，則應(yīng)提交公司的撥付使用證明及公司的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件;若公司用房是租賃的，還需提交公司的《房屋租賃協(xié)議》及產(chǎn)權(quán)單位的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》;若經(jīng)營場所是分公司租賃的，則應(yīng)提交《房屋租賃協(xié)議》及產(chǎn)權(quán)單位的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件;

　　6.公司對分公司負責(zé)人的任命文件;

　　7.公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

　　8.分公司經(jīng)營范圍中，涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批件;

　　9.其他有關(guān)文件。

　　分公司的變更登記

　　分公司變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　分公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應(yīng)當(dāng)提交公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。分公司變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。變更營業(yè)場所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營業(yè)場所使用證明。

　　分公司申請變更登記向公司登記提交的文件，總的來講應(yīng)符合上述要求，但具體應(yīng)提交的文件，還應(yīng)就分公司變更事項，相應(yīng)參照公司變更登記審批程序的規(guī)定。

　　分公司的注銷登記

　　公司撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)，向該分公司的登記機關(guān)申請注銷登記。

　　公司向分公司的登記機關(guān)提交的文件包括公司關(guān)于撤銷分公司的決議或決定、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》和分公司營業(yè)執(zhí)照正、副本，其他需要提交的文件參照公司注銷登記審批程序的規(guī)定。

　　分公司的登記機關(guān)核準(zhǔn)分公司注銷登記后，收繳分公司的營業(yè)執(zhí)照。

　　一人公司設(shè)立效力

　　一人公司是指獨資公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。

　　[案情]

　　2000年6月22日，范某個人籌資50萬元，以另一自然人郭某為掛名股東，向工商部門申請設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司注冊資金為50萬元，公司章程記載范某享有60%的股份，郭某享有40%的股份。A公司成立后，在對外經(jīng)營過程中欠B公司貨款60萬元，B公司經(jīng)多次索要無望，遂向法院提起訴訟，要求A公司歸還欠款60萬元。在訴訟過程中， B公司經(jīng)調(diào)查取證，發(fā)現(xiàn)A公司實際系范某一人出資設(shè)立，郭某是虛設(shè)股東，于是變更訴訟請求，要求法院否認A公司的法人資格，確認A公司為范某的個人獨資私營企業(yè)，并請求范某對A公司所欠B公司的債務(wù)以其個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　[評析]

　　本案在審理過程中出現(xiàn)兩種不同的意見：第一種意見認為應(yīng)由A公司對60萬元的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。理由是：A公司是經(jīng)工商部門依法登記成立，具有獨立的法人資格，應(yīng)以自己的財產(chǎn)對外清償債務(wù)。第二種意見認為應(yīng)由范某對 60萬元的債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任。理由是：A公司的成立不符合<公司法)規(guī)定的成立要件，其設(shè)立具有根本瑕疵，實質(zhì)上等同于公司未成立，工商部門的登記系錯誤登記，根據(jù)<公司法)第206條的規(guī)定應(yīng)撤銷公司登記，由實際出資人范某對A公司的債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任。對于本案的處理，筆者同意第一種意見。理由如下：

　　根據(jù)《公司法)和《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設(shè)立須經(jīng)過股東資格及人數(shù)審查、制定公司章程、建立組織機構(gòu)、申請設(shè)立登記等程序，并最終經(jīng)工商登記機關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)后，方能取得企業(yè)法人資格，因此，公司法人資格是由公司登記機關(guān)而非由法院予以認定。雖然司法實踐中承認公司人格否認制度，但該制度是在個案中否定公司的法入資格，即在特定的案件審理中無視公司法入的獨立人格，否認公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的分離，以排除股東的有限責(zé)任的保護，直接追究股東的民事責(zé)任。公司人格否認制度是以承認公司法人資格的存在為前提，是對法人制度必要的、有益的補充，而不是消滅公司的法人資格。

　　《公司法》第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù);第20條規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個以上五十人以下股東共同出資設(shè)立。本案中， A公司在公司設(shè)立之初，雖然實際由范某一人出資，另一自然人郭某系掛名股東，但該公司的設(shè)立從形式上符合《公司法)的上述規(guī)定，公司章程所確立的 50萬元注冊資本在公司設(shè)立時已經(jīng)全部一次繳清，且該公司已經(jīng)工商登記機關(guān)依法核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)，取得了公司法入主體資格。

　　A公司成立后，公司章程成為公司存在和活動的基本依據(jù)及公司行為的根本準(zhǔn)則，股東對公司的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，不再以股東之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系為依據(jù)，而以公司章程和公司法為準(zhǔn)，并且范某與郭某作為該公司的公司章程記載確認的股東，在公司登記事項經(jīng)公示后，即產(chǎn)生兩種法律效力：對抗力和公信力，賦予登記公示事項對抗力以保護登記人的合法權(quán)益，賦予登記公示事項公信力以保護善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股東權(quán)利依法由范某和郭某按照公司章程記載的投入的資本額享有，其二入之間因掛名設(shè)立公司而產(chǎn)生的基礎(chǔ)法律關(guān)系不能對抗公司登記事項。

　　其次，公司具有獨立的財產(chǎn)是公司具有獨立法入主體資格的最重要的基礎(chǔ)，而公司設(shè)立時具備法定注冊資本是公司取得法人資格的必要條件，否則公司不能以自己的財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。《公司法)實行的法定資本制是奠定公司對外信用的基礎(chǔ)，有利于維護公司債權(quán)人的合法權(quán)益和交易安全，而本案中的A公司在申請設(shè)立時，注冊資金已全部足額到位，該公司在設(shè)立過程中存在掛名股東的“瑕疵”行為沒有影響到公司債權(quán)人的利益和交易安全，不屬于公司設(shè)立中的根本瑕疵，并且股東的有限責(zé)任原則是公司法人制度的基石，《公司法)明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，范某為使公司的設(shè)立符合法定人數(shù)而虛設(shè)股東的行為尚構(gòu)不成<公司法)第206條及<公司登記管理條例)第59條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”，不足以導(dǎo)致撤銷公司登記并否認公司的法人資格。范某在申請工商登記過程中，存在弄虛作假行為，并不影響A公司作為責(zé)任主體對外承擔(dān)民事責(zé)任。

　　范某個人的行為是應(yīng)按相關(guān)的公司登記行政管理規(guī)定受相應(yīng)行政處罰的行為，不能因此認定A公司設(shè)立無效并否認其法人資格。

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