創(chuàng)業(yè)公司法基本知識要點

公司法是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。這里小編給大家分享一些關(guān)于公司法基本知識要點，方便大家學(xué)習(xí)了解。

公司法基本知識要點

一 公司的種類

1. 有限責(zé)任公司 50人以下出資成立，股東以其所認(rèn)繳的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，兩者都以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格

3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

4. 本國公司與外國公司 依據(jù)中國法律在中國登記與批準(zhǔn)設(shè)立的公司均為中國公司，反之為外國公司

二 公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念

公司的財產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn);貨幣組成的有形財產(chǎn)、無形財產(chǎn)。公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志

三 公司經(jīng)營原則

1. 合法經(jīng)營 2. 自主經(jīng)營 3. 自負(fù)盈虧 4. 依法接受國家宏觀調(diào)控 5. 實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值

四 公司的設(shè)立與登記要求

(一) 設(shè)立方式

公司設(shè)立方式基本有兩種，發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立

發(fā)起設(shè)立又叫同時設(shè)立、單純設(shè)立;募集設(shè)立又叫漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立

有限責(zé)任公司只能發(fā)起設(shè)立，股份有限公司可以發(fā)起設(shè)立，業(yè)可以采取募集設(shè)立

募集設(shè)立既可以通過向社會公開發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對象募集設(shè)立

(二) 設(shè)立登記

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

五 公司章程的內(nèi)容

公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征

六 公司對外投資和擔(dān)保的規(guī)定

公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，公司提供擔(dān)保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)?？傤~及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

七 禁止公司股東濫用權(quán)力的規(guī)定

濫用的方式 包括股東權(quán)力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責(zé)任

濫用損害對象 包括其他股東、公司和債權(quán)人

濫用的后果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益

濫用的責(zé)任

八 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

設(shè)立有限責(zé)任公司，股東1---50人

一般的有限責(zé)任公司，其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會;股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事;一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會;國有獨資有限公司其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會

九 有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

1. 股東會

股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機關(guān)

股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定除外

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代辦2/3以上表決權(quán)的股東通過

2. 董事會

董事會是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營決策權(quán);董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任

3. 監(jiān)事會

有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會;監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

十 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

1. 公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 有限公司可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)

公司外部轉(zhuǎn)讓 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意，書面征求意見，30日未答復(fù)視為同意

2. 人民法院強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓，其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先權(quán)購買股權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)

3. 有下列情形之一的.，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

a. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的

b. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

c. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

十一 股份有限公司的設(shè)立與程序

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)該有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)居住

募集設(shè)立程序 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認(rèn)購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設(shè)立登記

(一) 以募集設(shè)立設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%

(二) 發(fā)行股票的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資公司驗資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日召開公司創(chuàng)立大會，30日未召開，返還認(rèn)股人股款并加銀行同期存款利息

(三) 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機會報送相關(guān)文件

十二 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)

股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)主要包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會

1. 股東大會

(一) 股東大會應(yīng)該每年召開一次年會

(二) 董事長主持—》副董事長主持—》半數(shù)以上董事推舉一名主持—》監(jiān)事會主持—》連續(xù)90日以上單獨合計持有公司10%以上股東可以自行召集和主持

(三) 召開股東大會會議，20日前通知各股東，臨時股東大會15日前通知各股東

(四) 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司沒有表決權(quán)，股東大會作出決議，需半數(shù)通過，修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散等決議，需2/3以上通過

2. 董事會

董事會是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決定機構(gòu)，董事會成員由5人至19人，董事會每年度至少召開2次會議,10日前通通知全體董事和監(jiān)事;代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議;董事會決議的表決，實行一人一票

3. 監(jiān)事會

監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機構(gòu)，其成員不少于3人，董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

十三 股份有限公司的股份發(fā)行原則

1. 公平、公正的原則

2. 同股同價原則

十四 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

1 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2 對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期司每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

十五 公司財務(wù)會計制度的基本要求和內(nèi)容

1. 股份有限公司的會計報告應(yīng)當(dāng)在股東大會年會的20日前置于本公司

2. 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取

3. 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司股本，但是資本公積金不得用彌補公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

十六 公司合并、分立的種類及程序

公司應(yīng)該作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)公告

公司的合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，其中新設(shè)合并又稱為創(chuàng)設(shè)合并

公司的分立分為新設(shè)分立和派生分立 新設(shè)分立是指將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格;派生分立是指將原公司的一部分財產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在

十七 高級管理人員、控股股東、實際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

1. 高級管理人員 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

2. 控股股東 是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、的決議產(chǎn)生重大影響的股東

3. 實際控制人 是指雖不是公司的股東，有限公司，但通過關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

4. 關(guān)聯(lián)關(guān)系 是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系

十八 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任

1. 責(zé)令改正

2. 罰款 罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機關(guān)對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款

3. 撤銷公司登記 采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的，可以由公司登記機關(guān)撤銷公司登記

4. 吊銷營業(yè)執(zhí)照 因此只能適用于違法行為特別嚴(yán)重、已不能行使?fàn)I業(yè)執(zhí)照所賦予權(quán)利的違法者

另外另立帳薄處以5萬元以上50萬元以下的罰款;財務(wù)會計報告虛假記錄，對直接負(fù)責(zé)處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

公司法司法解釋

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

第六條 股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。

以貪腐、受hui、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

(二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);

(四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。

股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;

(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的'發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十條 當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

第二十一條 當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條 當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：

(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;

(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

第二十三條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十四條 有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

證券市場基本法律法規(guī)《公司法》知識要點

《公司法》的難度及要求

難度適中，重要程度為四顆星。需要了解公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、章程、合并與分立，并且熟悉公司的整體規(guī)定。

《公司法》的主要考點

公司的種類、公司法人財產(chǎn)權(quán);

公司經(jīng)營原則的規(guī)定;

分公司和子公司的法律地位;

公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求;

公司章程的內(nèi)容;

公司對外投資和擔(dān)保的規(guī)定;

關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定;

有限責(zé)任公司的設(shè)立;

有限責(zé)任公司注冊資本制度;

有限公司股東會、董事會、監(jiān)事會職權(quán);

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu);

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;

股份有限公司的組織機構(gòu);

公開發(fā)行證券的.有關(guān)規(guī)定;

股份有限公司的股份發(fā)行;

股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;

對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定;

董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任;

公司財務(wù)會計制度的基本要求和內(nèi)容;

公司合并、分立的種類及程序;

高級管理人員、控制股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念;

各項法律責(zé)任。

作為考生，我們應(yīng)該針對以上考點翻閱教材，對知識點有個基礎(chǔ)的理解和掌握。如果有記不住的內(nèi)容也不要太著急，可以用做題的方式來幫助你反復(fù)熟悉與記憶知識點。

《公司法》的經(jīng)典考題

(單選題)股份有限公司實收股本為1000萬元，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是( )。

①出資額為80萬元的股東提議召開

②未彌補的虧損為350萬元

③董事人數(shù)不足4人時

④董事會提議召開

A.①②③④

B.①②③

C.②③④

D.①②

正確答案：C

答案解析：有下列情形的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時，單獨或者合集持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認(rèn)為必要時;監(jiān)事會提議召開時;公司章程規(guī)定的其他情形。本題中，出資額80萬元，不足10%，故不能召開臨時股東大會;股份有限公司要求董事會成員5-19人，故③正確。

由此可見，我們在學(xué)習(xí)《公司法》時，除了要對基本知識點進行理解記憶外，還要尤其注意一些數(shù)字和比例的地方。面對類似上述題目時，如果對于法律規(guī)定內(nèi)容只有似是而非的印象時，很容易選錯或者漏選。

最后，距離證券從業(yè)資格考試的時間已經(jīng)不是很多了。如果你打算報考最近的一次考試，那么就要加加油，努力看書刷題了。預(yù)祝大家都能夠取得自己滿意的成績，盡早打入證券行業(yè)。

溫馨提醒：

證券從業(yè)資格考試采用全國統(tǒng)考的形式，考生想要進入證券行業(yè)就必須要拿到證券資格，它可以入銀行、上市公司、投資公司、大型企業(yè)集團、財經(jīng)媒體以及政府經(jīng)濟部門的重要依據(jù)。